נהדר להיות ספיידרמן. עבור פיטר פרקר (אנדרו גארפילד), אין כמו ההרגשה של להיתלות בין גורדי שחקים, לאמץ את תפקיד גיבור ולבלות זמן עם גוון (אמה סטון). אבל להיות ספיידרמן יש גם מחיר: רק ספיידרמן יכול להגן על חבריו הניו-יורקרים מהנבלים שמאיימים על העיר. עם ההופעה של אלקטרו (ג'יימי פוקס), פיטר חייב להתעמת עם אויב שחזק הרבה יותר ממנו. וכשחברו הארי אוסבורן (דיין דהאן) חוזר, פיטר מבין שלכל האויבים שלו יש משהו אחד במשותף: אוסקורפ.