סאלי וקונרד הם שני ילדים אמריקאיים טיפוסיים בגיל הילדות המפונק. קונרד הוא עושה צרות מדופלם, סאלי גם כן שובבה לא קטנה, במסווה של ילדה טובה ירושלים. יום חורפי אחד, מותירה אותם אמם (קלי פרסטון) עם הדג-מחמד שלהם (שמאוחר יותר בסרט מתגלה שהוא יודע לדבר) ועם הבייביסיטרית הזקנה והמשעממת, גברת קוואן, ויוצאת לסידורים בעיר. בחוץ גשם, בפנים אין מה לעשות, עד שלפתע מגיחה הישועה מכיוון מאוד מאוד מפתיע - חתול ענק ומדבר בגובה של קרוב לשני מטרים (מייק מאיירס), שמציע להם אלטרנטיבה ראויה לשעמום בתצורה הרפתקאות צבעוניות עם שלל דמויות מסעירות דמיון וססגוניות שהוא שולף מכובע הקסמים עטור הפסים האדומים-לבנים שלו, דוגמת היצורים החביבים-אך-מזיקים 'דבר 1' ו'דבר 2'. ואולם, מה שמתחיל כיום של שעשוע ושבירת שגרה, הופך עד מהרה לבאלגן אדיר הנוצר בבית המשפחה. כעת, על הילדים והחתול לנקות את האנרכיה האדירה שנוצרת במקום, בטרם תחזור האימא מסידוריה בחוץ...