אלישע הוא גבר מובטל, כבן 40. שנתיים לאחר פטירתו של סבו התגלתה צוואה ובה סבו מוריש לו 10 מיליון שקלים, בתנאי אחד: עליו לחזור ללמוד בכיתה ו' בבית הספר "הרצל", אשר סולק ממנו כשלמד בכיתה ו'. על מנת לקבל את הירושה חוזר אלישע לבית-הספר בו למד בילדותו, ומתחיל בלימודיו אצל המורה שני, חברת ילדותו אשר סולק למענה מבית הספר. תחת השגחתן של המנהלת החדשה אלה וסגניתה ציפי